1. Servicio

1.1 Acceso y Uso. Durante el Periodo de Suscripción y sujeto a los términos de este Acuerdo, el Cliente podrá (a) acceder y usar el Servicio en la Nube; y (b) copiar y usar el Software y la Documentación incluidos únicamente según sea necesario para acceder y usar el Servicio en la Nube, en cada caso, para sus fines comerciales internos. Si una Filial del Cliente suscribe un Formulario de Pedido por separado con el Proveedor, la Filial del Cliente crea un acuerdo separado entre el Proveedor y dicha Filial, donde la responsabilidad del Proveedor frente a la Filial es individual y separada de la del Cliente, y el Cliente no es responsable del acuerdo de sus Filiales.

1.2 Soporte. Durante el Periodo de Suscripción, el Proveedor brindará Soporte Técnico según se describe en el Formulario de Pedido.

1.3 Cuentas de Usuario. El Cliente es responsable de todas las acciones en las cuentas de los Usuarios y del cumplimiento de este Acuerdo por parte de todos los Usuarios. El Cliente y los Usuarios deben proteger la confidencialidad de sus contraseñas y credenciales de inicio de sesión. El Cliente notificará de inmediato al Proveedor si sospecha o tiene conocimiento de cualquier actividad fraudulenta con sus cuentas, contraseñas o credenciales, o si estas se ven comprometidas.

1.4 Comentarios y Datos de Uso. El Cliente podrá, pero no está obligado a, proporcionar Comentarios al Proveedor, en cuyo caso el Cliente entrega los Comentarios "TAL CUAL". El Proveedor podrá usar todos los Comentarios libremente sin restricción ni obligación alguna. Además, el Proveedor podrá recopilar y analizar Datos de Uso, y podrá usar libremente los Datos de Uso para mantener, mejorar, optimizar y promover los productos y servicios del Proveedor sin restricción ni obligación. No obstante, el Proveedor solo podrá divulgar Datos de Uso a terceros si dichos Datos de Uso están agregados y no identifican al Cliente ni a los Usuarios.

1.5 Contenido del Cliente. El Proveedor podrá copiar, mostrar, modificar y usar el Contenido del Cliente únicamente según sea necesario para proporcionar y mantener el Producto y las ofertas relacionadas. El Cliente es responsable de la exactitud y el contenido del Contenido del Cliente.

1.6 Aprendizaje Automático. Los Datos de Uso y el Contenido del Cliente podrán usarse para desarrollar, entrenar o mejorar modelos de inteligencia artificial o aprendizaje automático que formen parte de los productos y servicios del Proveedor, incluidos los componentes de terceros del Producto, y el Cliente autoriza al Proveedor a procesar sus Datos de Uso y Contenido del Cliente para tales fines. No obstante, (a) los Datos de Uso y el Contenido del Cliente deben agregarse antes de poder usarse para estos fines, y (b) el Proveedor empleará esfuerzos comercialmente razonables, conformes con la tecnología estándar del sector, para anonimizar los Datos de Uso y el Contenido del Cliente antes de dicho uso. Nada en esta sección reducirá ni limitará las obligaciones del Proveedor respecto de los Datos Personales que puedan estar contenidos en los Datos de Uso o el Contenido del Cliente conforme a las Leyes de Protección de Datos Aplicables. Debido a la naturaleza de la inteligencia artificial y el aprendizaje automático, la información generada por estas funciones puede ser incorrecta o inexacta. Las funciones del Producto que incluyen modelos de inteligencia artificial o aprendizaje automático no son humanas y no sustituyen la supervisión humana.

2. Acceso y Uso de los Productos de Datos

2.1 Otorgamiento de Licencia. El Proveedor otorga al Cliente un derecho no exclusivo e intransferible de acceder y usar los Datos de Contacto B2B, los Datos de Intención y los Datos de Identificación de Visitantes del Sitio Web (en conjunto, los "Productos de Datos") únicamente para los fines comerciales internos del Cliente durante el Periodo de Suscripción.

2.2 Usos Permitidos. a) El Cliente podrá usar los Productos de Datos para marketing, ventas y otras actividades comerciales según lo permita expresamente este Acuerdo. b) El Cliente no podrá revender los Productos de Datos ni proporcionarlos a terceros.

2.3 Usos Prohibidos. El Cliente no venderá, alquilará, arrendará, sublicenciará, distribuirá ni proporcionará de otro modo los Productos de Datos a ningún tercero. La reventa de datos en cualquier forma está estrictamente prohibida.

2.4 Cumplimiento de las Leyes de Protección de Datos. a) El Cliente debe cumplir con todas las leyes y regulaciones de protección de datos aplicables en relación con el uso de los Productos de Datos, incluida la obtención de los consentimientos necesarios de las personas cuando se requiera. b) El Cliente está obligado a cumplir con las regulaciones del GDPR y, en EE. UU., con la CCPA y otras regulaciones requeridas a nivel federal y estatal.

2.5 Seguridad y Confidencialidad de los Datos. a) El Cliente implementará medidas técnicas y organizativas apropiadas para proteger los Productos de Datos frente a procesamientos no autorizados o ilícitos y frente a pérdida, destrucción, daño, alteración o divulgación accidentales. b) Los datos solo deben exportarse a conexiones de terceros autorizadas y verificadas, incluidas Snowflake y otros proveedores de canalización de datos. El Cliente debe consultar con el Proveedor sobre los proveedores aprobados. c) El Cliente mantendrá la confidencialidad de los Productos de Datos y no los divulgará a ningún tercero salvo cuando sea necesario para su uso permitido en virtud de este Acuerdo.

2.6 Datos de Identificación de Visitantes del Sitio Web. El Cliente no venderá, alquilará, arrendará, sublicenciará, distribuirá ni proporcionará de otro modo los Productos de Datos a ningún tercero. La reventa de datos en cualquier forma está estrictamente prohibida.

2.7 Usos Prohibidos. a) El Cliente podrá usar los scripts del Proveedor en su sitio web para recopilar metadatos y datos de cookies de los visitantes del sitio con el fin de identificar a los visitantes anónimos. b) El Cliente debe asegurarse de que su uso de los scripts y la recopilación de metadatos y datos de cookies cumplan con sus propias políticas de privacidad del sitio web y con las leyes de protección de datos aplicables. c) Los datos recopilados a través de los scripts del Proveedor podrán ser usados por el Cliente para identificar y analizar a los visitantes anónimos del sitio con fines de marketing y ventas según lo permita este Acuerdo.

2.8 Indemnización Mutua por el Uso de los Productos de Datos. a) Indemnización del Proveedor. El Proveedor indemnizará, defenderá y mantendrá indemne al Cliente frente a cualquier reclamación, daño o pérdida de terceros derivados de un incumplimiento de las leyes de protección de datos o del uso indebido de los Productos de Datos, en cualquier caso, resultantes del desempeño por parte del Proveedor de los Servicios CIENCE (según se definen en el Anexo de Servicios CIENCE) en nombre del Cliente. b) Indemnización del Cliente. El Cliente indemnizará, defenderá y mantendrá indemne al Proveedor frente a cualquier reclamación, daño o pérdida de terceros derivados de un incumplimiento de las leyes de protección de datos o del uso indebido de los Productos de Datos, en cualquier caso, resultantes del uso por parte del Cliente de los Productos de Datos que sea separado e independiente de los Servicios CIENCE prestados por el Proveedor. c) Aclaración. Esta Sección 2.8 rige el uso específico de los "Productos de Datos". Las obligaciones generales de indemnización mutua de las partes (por infracción de propiedad intelectual, etc.) se rigen por la Sección 10.

2.9 Terminación y Devolución de Datos. Tras la expiración o terminación del Acuerdo, el Cliente: (a) cesará todo uso de los Productos de Datos y, previa solicitud, devolverá o destruirá todas las copias de los Productos de Datos en su poder; en el entendido, no obstante, de que el Cliente podrá conservar y usar a perpetuidad cualquier Dato de Contacto B2B o Dato de Identificación de Visitantes del Sitio Web que (i) haya sido identificado y usado para una campaña específica, (ii) por el cual el Cliente haya pagado las Tarifas o créditos aplicables, y (iii) haya sido exportado a la instancia del almacén de datos del Cliente como parte de los Servicios.

3. Restricciones y Obligaciones

3.1 Restricciones al Cliente. Salvo lo expresamente permitido por este Acuerdo, el Cliente no podrá (ni permitirá que nadie más lo haga): (i) realizar ingeniería inversa, descompilar o intentar descubrir cualquier código fuente o ideas o algoritmos subyacentes del Producto (excepto en la medida en que las Leyes Aplicables prohíban esta restricción); (ii) proporcionar, vender, transferir, sublicenciar, prestar, distribuir, alquilar o permitir de otro modo que terceros accedan o usen el Producto; (iii) eliminar cualquier aviso o etiqueta de propiedad; (iv) copiar, modificar o crear obras derivadas del Producto; (v) realizar pruebas de seguridad o vulnerabilidad sobre el Producto, interferir con su funcionamiento, causar la degradación de su rendimiento o eludir sus restricciones de acceso; (vi) acceder a cuentas, información, datos o partes del Producto para los que el Cliente no tenga autorización explícita; (vii) usar el Producto para desarrollar un servicio o producto competidor; (viii) usar el Producto con Actividades de Alto Riesgo o con cualquier actividad prohibida por las Leyes Aplicables; (ix) usar el Producto para obtener acceso no autorizado a las redes o equipos de cualquier tercero; o (x) cargar, enviar o poner a disposición del Producto cualquier Contenido del Cliente sobre el cual el Cliente y los Usuarios no tengan los derechos adecuados.

3.2 El uso del Producto debe cumplir con toda la Documentación y las Limitaciones de Uso.

3.3 Suspensión. Si el Cliente (a) mantiene un saldo pendiente no disputado en su cuenta por más de 30 días; (b) incumple la Sección 3.1 (Restricciones al Cliente); o (c) usa el Producto en violación del Acuerdo o de una manera que afecte material y negativamente al Producto o a otros, entonces el Proveedor podrá suspender temporalmente el acceso del Cliente al Producto con o sin previo aviso. No obstante, el Proveedor procurará informar al Cliente antes de suspender su cuenta cuando sea factible. El Proveedor restablecerá el acceso del Cliente al Producto solo si el Cliente resuelve el problema subyacente.

4. Privacidad y Seguridad

4.1 Datos Personales. Antes de enviar Datos Personales regidos por el GDPR, el Cliente debe celebrar un acuerdo de procesamiento de datos con el Proveedor. Si las partes cuentan con un DPA, cada parte cumplirá con sus obligaciones en el DPA, los términos del DPA regirán los derechos y obligaciones de cada parte respecto de los Datos Personales, y los términos del DPA prevalecerán en caso de cualquier conflicto con este Acuerdo.

4.2 Datos Prohibidos. El Cliente no podrá (ni permitirá que nadie más lo haga) enviar Datos Prohibidos al Producto salvo que esté autorizado por el Formulario de Pedido o los Términos Clave.

5. Pago e Impuestos

5.1 Tarifas. A menos que el Formulario de Pedido especifique una moneda diferente, todas las Tarifas se expresan en dólares estadounidenses y no incluyen impuestos. Las Tarifas constan de dos componentes: a) Tarifa Fija: según se especifique en el Formulario de Pedido. b) Tarifas basadas en uso: aplicables tanto a la solución de IA de voz (cobrada por minuto) como a los servicios de enriquecimiento de datos B2B (cobrados según los créditos usados). Salvo el reembolso prorrateado de Tarifas prepagadas permitido con los derechos de terminación específicos otorgados en el Acuerdo, las Tarifas no son reembolsables.

5.2 Facturación de la Tarifa Fija. Todas las Tarifas Fijas (incluida la Suscripción a la Plataforma, los servicios del Growth Manager y cualquier tarifa de configuración única) vencen y son pagaderas por adelantado el primer día de la firma del contrato. Para los periodos de facturación mensual posteriores, las tarifas de Suscripción a la Plataforma y del Growth Manager se facturan mensualmente y vencen en la fecha de renovación mensual para el periodo de servicio del mes siguiente, conforme al Proceso de Pago.

5.3 Opciones de Pago de Tarifas basadas en uso. Tanto para la solución de IA de voz como para los servicios de enriquecimiento de datos B2B, el Cliente podrá elegir una de las siguientes opciones de pago: a) Tarjeta de Crédito en Archivo: el Cliente proporciona una tarjeta de crédito que se cargará según los umbrales de uso. b) Cuenta Prepagada: el Cliente prepaga el uso en incrementos fijos.

5.4 Tarjeta de Crédito en Archivo. Si el Cliente elige la opción de Tarjeta de Crédito en Archivo: a) el Proveedor cargará automáticamente la tarjeta de crédito por las Tarifas basadas en uso conforme al Proceso de Pago. b) El Cliente autoriza todos esos cargos. c) El Proveedor pondrá a disposición del Cliente una copia de sus facturas o historial de transacciones. d) El Cliente podrá establecer umbrales de uso para la recarga automática de la cuenta.

5.5 Cuenta Prepagada. Si el Cliente elige la opción de Cuenta Prepagada: a) el Cliente debe mantener un saldo positivo en la Cuenta Prepagada para continuar usando tanto la solución de IA de voz como los servicios de enriquecimiento de datos B2B. b) El Cliente puede financiar la Cuenta Prepagada mediante transferencia bancaria o créditos de socios aprobados. c) El monto mínimo de prepago inicial es de USD 50 o lo que se especifique en el Formulario de Pedido. d) Cuando el saldo de la Cuenta Prepagada alcance el 10 % del monto de prepago inicial, se notificará al Cliente para que recargue la cuenta. e) Si el saldo de la Cuenta Prepagada llega a cero, el acceso tanto a la solución de IA de voz como a los servicios de enriquecimiento de datos B2B podrá suspenderse hasta que se recargue la cuenta.

5.6 Deducciones de Uso y Créditos de Enriquecimiento de Datos B2B. a) Tanto el uso de IA de voz (por minuto) como los créditos de enriquecimiento de datos B2B se deducirán de la misma Cuenta Prepagada o se cargarán a la misma Tarjeta de Crédito en Archivo. b) Para los servicios de enriquecimiento de datos B2B, el Cliente adquiere créditos que pueden aplicarse a cualquier proveedor externo disponible en la plataforma de graph8. c) Cada crédito tiene un precio específico según se define en el Formulario de Pedido o en la lista de precios vigente. d) Los créditos se deducen al usarse mediante una transacción de créditos en la plataforma, lo que puede incluir el enriquecimiento de números de teléfono, el enriquecimiento de datos de contacto o cualquier otro enriquecimiento de adición de datos. e) graph8 indicará la cantidad de créditos necesarios para cada enriquecimiento en la interfaz de usuario para que el Cliente lo apruebe durante la solicitud. f) Los créditos no usados no vencen salvo que se especifique lo contrario en el Formulario de Pedido. g) El uso de créditos, el uso de IA de voz y el saldo de la cuenta podrán visualizarse en el panel de la cuenta del Cliente.

5.7 Herramientas de Terceros, Conversión de Créditos y Facturación.

5.7.1 Uso de Servicios de Terceros. Como parte de la prestación de los Servicios (incluidos, entre otros, los servicios de SDR, el enriquecimiento de datos, el alcance de ventas, la prospección o la ejecución de campañas), el Proveedor y sus equipos de entrega afiliados de CIENCE podrán usar plataformas, herramientas o proveedores de datos de terceros ("Herramientas de Terceros"). Estos pueden incluir, entre otros: (a) servicios de enriquecimiento de contactos (p. ej., Clay, Apollo, MixRank, Clearbit), (b) enriquecimiento basado en LLM o procesamiento basado en tokens, y (c) herramientas por asiento como LinkedIn Sales Navigator, HeyReach u otras plataformas de alcance o datos.

5.7.2 Responsabilidad del Cliente por los Cargos de Terceros. Cuando se usen Herramientas de Terceros en nombre del Cliente, el Cliente acepta ser responsable de las tarifas asociadas. El Proveedor trasladará estos costos al Cliente como partidas basadas en créditos dentro de la plataforma de graph8.

5.7.3 Conversión de Costos de Terceros en Créditos. Uso basado en Enriquecimiento (Costos Variables). Para las Herramientas de Terceros basadas en uso o consumo (incluidos los costos de tokens de LLM, el enriquecimiento por búsqueda y las llamadas a API variables), las tarifas se convertirán en créditos de graph8 mediante la siguiente fórmula:

Créditos Cobrados = (Costo de Terceros × 1.3) ÷ Tasa de Conversión de Créditos

El Proveedor aplica un margen del 30 % a los costos basados en enriquecimiento para cubrir los gastos generales de procesamiento y entrega.

5.7.4 Conversión de Costos de Terceros en Créditos. Herramientas por Asiento (Costos Mensuales Fijos). Para las Herramientas de Terceros mensuales o por asiento usadas en nombre del Cliente, el Proveedor convertirá el precio de lista público del proveedor en créditos a la Tasa de Conversión de Créditos estándar. No se añade margen a las herramientas por asiento.

5.7.5 Tasa de Conversión de Créditos. Para los fines de este Acuerdo, los créditos se valoran según el plan de suscripción vigente del Cliente. Salvo que se especifique lo contrario, la Tasa de Conversión de Créditos estándar se define como: 1 crédito = Tarifa Total de Suscripción / Total de Créditos Mensuales Proporcionados. Ejemplo (Plan de Plataforma): $499 / 75,000 créditos.

5.7.6 Facturación y Visibilidad por Partida. Todos los cargos de Herramientas de Terceros aparecerán como partidas separadas en el libro mayor de créditos mensual y el estado de cuenta del Cliente. Cada partida incluirá: (a) el nombre de la Herramienta de Terceros, (b) el costo subyacente en USD (por transparencia), (c) la cantidad de créditos deducidos, y (d) si se aplicó un margen (solo enriquecimiento).

5.7.7 Momento de la Deducción de Créditos. (a) El uso de enriquecimiento se deducirá al completarse el enriquecimiento o el procesamiento de la API. (b) Las herramientas por asiento se deducirán el primer día de cada mes para el periodo de facturación entrante. (c) Pueden aplicarse cargos adicionales si se requieren múltiples asientos para las operaciones del Cliente.

5.7.8 Autorización del Cliente. Al usar el Producto y los servicios CIENCE asociados, el Cliente autoriza expresamente al Proveedor a adquirir y utilizar Herramientas de Terceros según sea necesario para prestar los servicios acordados y a convertir dichos costos en créditos para su facturación. Todos los cargos convertidos se regirán por las fórmulas y la estructura descritas anteriormente.

5.7.9 Disputas del Cliente. El Cliente podrá solicitar aclaraciones sobre cualquier cargo de Herramientas de Terceros dentro de los 10 días hábiles del periodo de facturación. Transcurrido este plazo, los cargos se consideran aceptados.

5.7.10 Cambios en las Tarifas de Terceros. Los precios de los proveedores de Herramientas de Terceros pueden cambiar. El Proveedor podrá ajustar la conversión de créditos en consecuencia sin previo aviso, siempre que el ajuste refleje el precio de lista actualizado del proveedor o el costo de uso.

5.8 Impuestos. El Cliente es responsable de todos los aranceles, impuestos y gravámenes que se apliquen a las Tarifas, incluidos los de venta, uso, IVA, GST o retención, que el Proveedor detalle e incluya en una factura. No obstante, el Cliente no es responsable de los impuestos sobre la renta del Proveedor.

5.9 Pago. El Cliente pagará al Proveedor las Tarifas e impuestos en dólares estadounidenses, salvo que el Formulario de Pedido especifique una moneda diferente, conforme al Proceso de Pago.

5.10 Disputa de Pago. Si el Cliente tiene un desacuerdo de buena fe sobre las Tarifas cobradas o facturadas, debe notificar al Proveedor sobre la disputa antes de que venza el pago, o dentro de los 30 días posteriores a un pago automático, y debe pagar puntualmente todos los montos no disputados. Las partes colaborarán para resolver la disputa dentro de los 15 días. Si no se acuerda una resolución, cada parte podrá ejercer los recursos disponibles conforme al Acuerdo o a las Leyes Aplicables.

6. Vigencia y Terminación

6.1 Formulario de Pedido y Acuerdo. Para cada Formulario de Pedido, el Acuerdo comenzará en la Fecha del Pedido, continuará durante el Periodo de Suscripción y se renovará automáticamente por Periodos de Suscripción adicionales salvo que una parte notifique a la otra la no renovación antes de la Fecha Límite de Aviso de No Renovación.

6.2 Términos del Marco. Estos Términos del Marco comenzarán en la Fecha de Entrada en Vigor y continuarán por el mayor de un año o hasta que todos los Formularios de Pedido regidos por los Términos del Marco hayan finalizado.

6.3 Terminación. Cualquiera de las partes podrá terminar los Términos del Marco o un Formulario de Pedido de inmediato: a) si la otra parte no subsana un incumplimiento material de los Términos del Marco o de un Formulario de Pedido tras un aviso de 30 días; b) previo aviso si la otra parte (i) incumple materialmente los Términos del Marco o un Formulario de Pedido de una manera que no puede subsanarse; (ii) se disuelve o deja de operar sin un sucesor; (iii) realiza una cesión en beneficio de los acreedores; o (iv) se convierte en deudor en procedimientos de insolvencia, administración judicial o quiebra que continúen por más de 60 días.

6.4 Fuerza Mayor. Cualquiera de las partes podrá terminar un Formulario de Pedido afectado previo aviso si un Evento de Fuerza Mayor impide que el Producto opere de forma sustancial durante 30 o más días consecutivos. El Proveedor pagará al Cliente un reembolso prorrateado de cualquier Tarifa prepagada por el resto del Periodo de Suscripción. Un Evento de Fuerza Mayor no exime al Cliente de su obligación de pagar las Tarifas acumuladas antes de la terminación.

6.5 Efecto de la Terminación. La terminación de los Términos del Marco terminará automáticamente todos los Formularios de Pedido regidos por dichos Términos del Marco. Tras cualquier expiración o terminación: a) el Cliente dejará de tener derecho a usar el Producto. b) A solicitud del Cliente, el Proveedor eliminará el Contenido del Cliente dentro de los 60 días. c) Cada Receptor devolverá o destruirá la Información Confidencial del Divulgador en su poder o bajo su control. d) El Proveedor presentará una factura final por todas las Tarifas pendientes acumuladas antes de la terminación y el Cliente pagará la factura conforme a la Sección 5 (Pago e Impuestos).

6.6 Supervivencia. a) Las siguientes secciones sobrevivirán a la expiración o terminación del Acuerdo: Sección 1.4 (Comentarios y Datos de Uso), Sección 1.6 (Aprendizaje Automático), Sección 3.1 (Restricciones al Cliente), Sección 5 (Pago e Impuestos) respecto de las Tarifas acumuladas o pagaderas antes de la expiración o terminación, Sección 6.5 (Efecto de la Terminación), Sección 6.6 (Supervivencia), Sección 7 (Declaraciones y Garantías), Sección 8 (Renuncia de Garantías), Sección 9 (Limitación de Responsabilidad), Sección 10 (Indemnización), Sección 11 (Confidencialidad), Sección 12 (Reserva de Derechos), Sección 13 (Términos Generales), Sección 14 (Definiciones) y las partes de una Portada referenciadas por estas secciones. b) Cada Receptor podrá conservar la Información Confidencial del Divulgador conforme a sus políticas estándar de respaldo o retención de registros mantenidas en el curso ordinario de los negocios o según lo exijan las Leyes Aplicables, en cuyo caso la Sección 4 (Privacidad y Seguridad) y la Sección 11 (Confidencialidad) seguirán aplicándose a la Información Confidencial conservada.

7. Declaraciones y Garantías

7.1 Mutuas. Cada parte declara y garantiza a la otra que: (a) tiene la facultad y autoridad legal para celebrar este Acuerdo; (b) está debidamente constituida, válidamente existente y en regla conforme a las Leyes Aplicables de la jurisdicción de su origen; (c) cumplirá con todas las Leyes Aplicables al desempeñar sus obligaciones o ejercer sus derechos en este Acuerdo; y (d) cumplirá con las Garantías Adicionales.

7.2 Del Cliente. El Cliente declara y garantiza que él, todos los Usuarios y cualquier persona que envíe Contenido del Cliente tienen y seguirán teniendo todos los derechos necesarios para enviar o poner a disposición del Producto el Contenido del Cliente y para permitir el uso del Contenido del Cliente según se describe en el Acuerdo.

7.3 Del Proveedor. El Proveedor declara y garantiza al Cliente que no reducirá materialmente la funcionalidad general del Servicio en la Nube durante el Periodo de Suscripción.

7.4 Recurso por Garantía del Proveedor. Si el Proveedor incumple la garantía de la Sección 7.3 (Declaraciones y Garantías del Proveedor), el Cliente debe avisar al Proveedor (con suficiente detalle para que el Proveedor comprenda o reproduzca el problema) dentro de los 45 días del descubrimiento del problema. Dentro de los 45 días de recibir los detalles suficientes del problema de garantía, el Proveedor intentará restaurar la funcionalidad general del Servicio en la Nube. Si el Proveedor no puede resolver el problema, el Cliente podrá terminar el Formulario de Pedido afectado y el Proveedor le pagará un reembolso prorrateado de las Tarifas prepagadas por el resto del Periodo de Suscripción. La obligación de restauración del Proveedor y el derecho de terminación del Cliente son los únicos recursos del Cliente si el Proveedor no cumple con la garantía de la Sección 7.3 (Declaraciones y Garantías del Proveedor).

8. Renuncia de Garantías

El Proveedor no garantiza que el Producto sea siempre seguro, protegido o libre de errores, ni que funcione sin interrupciones, demoras o imperfecciones. Las garantías de la Sección 7 (Declaraciones y Garantías) no se aplican a ningún uso indebido o modificación no autorizada del Producto, ni a ningún producto o servicio proporcionado por alguien que no sea el Proveedor. Salvo por las garantías de la Sección 7 (Declaraciones y Garantías), el Proveedor y el Cliente renuncian a todas las demás garantías y condiciones, ya sean expresas o implícitas, incluidas las garantías y condiciones implícitas de comerciabilidad, idoneidad para un fin determinado, titularidad y no infracción. Estas renuncias se aplican en la máxima medida permitida por las Leyes Aplicables.

9. Limitación de Responsabilidad

9.1 Límites de Responsabilidad. a) Monto del Límite General: salvo lo previsto en la Sección 9.4 (Excepciones), la responsabilidad acumulada total de cada parte por todas las reclamaciones derivadas de o relacionadas con este Acuerdo se limitará a 1 vez las tarifas pagadas por el Cliente al Proveedor durante los últimos 12 meses. b) Monto del Límite Aumentado: para cualquier Reclamación Aumentada, la responsabilidad acumulada total de cada parte por todas las Reclamaciones Aumentadas derivadas de o relacionadas con este Acuerdo se limitará a 2 veces las tarifas pagadas por el Cliente al Proveedor durante los últimos 12 meses.

9.2 Renuncia de Daños. Salvo lo previsto en la Sección 9.4 (Excepciones), en ninguna circunstancia una parte será responsable frente a la otra por la pérdida de ganancias o ingresos (ya sean directos o indirectos), ni por daños consecuentes, especiales, indirectos, ejemplares, punitivos o incidentales relacionados con este Acuerdo, incluso si la parte fue informada por adelantado de la posibilidad de este tipo de daño.

9.3 Aplicabilidad. Las limitaciones y renuncias contenidas en las Secciones 9.1 (Límites de Responsabilidad) y 9.2 (Renuncia de Daños) se aplican a toda responsabilidad, ya sea por agravio (incluida la negligencia), contrato, incumplimiento de deber legal u otra causa.

9.4 Excepciones. El límite de responsabilidad de la Sección 9.1(a) no se aplica a ninguna Reclamación Aumentada. La Sección 9.1 (Límites de Responsabilidad) no se aplica a ninguna Reclamación Ilimitada. La Sección 9.2 (Renuncia de Daños) no se aplica a ninguna Reclamación Aumentada ni a un incumplimiento de la Sección 11 (Confidencialidad). Nada en este Acuerdo limitará, excluirá ni restringirá la responsabilidad de una parte en la medida prohibida por las Leyes Aplicables.

10. Indemnización

10.1 Protección por parte del Proveedor. El Proveedor indemnizará, defenderá y mantendrá indemne al Cliente frente a todas las Reclamaciones Cubiertas del Proveedor presentadas por alguien que no sea el Cliente, las Filiales del Cliente o los Usuarios, y frente a todos los daños, laudos, acuerdos, costos y gastos directos, incluidos los honorarios razonables de abogados y otros gastos legales, que surjan de las Reclamaciones Cubiertas del Proveedor.

10.2 Protección por parte del Cliente. El Cliente indemnizará, defenderá y mantendrá indemne al Proveedor frente a todas las Reclamaciones Cubiertas del Cliente presentadas por alguien que no sea el Proveedor o sus Filiales, y frente a todos los daños, laudos, acuerdos, costos y gastos directos, incluidos los honorarios razonables de abogados y otros gastos legales, que surjan de las Reclamaciones Cubiertas del Cliente.

10.3 Procedimiento. Las obligaciones de la Parte Indemnizadora en esta sección están condicionadas a que la Parte Protegida: (a) notifique de inmediato a la Parte Indemnizadora cada Reclamación Cubierta para la que busca protección; (b) brinde asistencia razonable a la Parte Indemnizadora a expensas de esta; y (c) otorgue a la Parte Indemnizadora el control exclusivo sobre la defensa y resolución de cada Reclamación Cubierta. Una Parte Protegida podrá participar en una Reclamación Cubierta para la que busca protección con sus propios abogados solo a su propia costa. La Parte Indemnizadora no podrá aceptar ningún acuerdo de una Reclamación Cubierta que contenga una admisión de culpa o que de otro modo afecte material y adversamente a la Parte Protegida sin el consentimiento previo por escrito de la Parte Protegida.

10.4 Cambios al Producto. Si así lo exige un acuerdo u orden judicial, o si se considera razonablemente necesario en respuesta a una Reclamación Cubierta del Proveedor, el Proveedor podrá: (a) obtener el derecho para que el Cliente continúe usando el Producto; (b) reemplazar o modificar el componente afectado del Producto sin reducir materialmente la funcionalidad general del Producto; o (c) si ni (a) ni (b) son razonables, terminar el Formulario de Pedido afectado y emitir un reembolso prorrateado de las Tarifas prepagadas por el resto del Periodo de Suscripción.

10.5 Exclusiones. a) Las obligaciones del Proveedor como Parte Indemnizadora no se aplicarán a las Reclamaciones Cubiertas del Proveedor que resulten de (i) modificaciones al Producto no autorizadas por el Proveedor o realizadas conforme a las instrucciones del Cliente; (ii) uso no autorizado del Producto, incluido el uso en violación de este Acuerdo; (iii) uso del Producto en combinación con elementos no proporcionados por el Proveedor; o (iv) uso de una versión antigua del Producto cuando una versión más reciente evitaría la Reclamación Cubierta del Proveedor. b) Las obligaciones del Cliente como Parte Indemnizadora no se aplicarán a las Reclamaciones Cubiertas del Cliente que resulten del uso no autorizado del Contenido del Cliente, incluido el uso en violación de este Acuerdo.

10.6 Recurso Exclusivo. Esta Sección 10 (Indemnización), junto con cualquier derecho de terminación, describe el recurso exclusivo de cada Parte Protegida y la responsabilidad total de cada Parte Indemnizadora por una Reclamación Cubierta.

11. Confidencialidad

11.1 No Uso y No Divulgación. Salvo lo autorizado de otro modo en el Acuerdo o según sea necesario para cumplir con sus obligaciones o ejercer sus derechos conforme a este Acuerdo, el Receptor no (a) usará la Información Confidencial del Divulgador; ni (b) divulgará la Información Confidencial del Divulgador a nadie más. Además, el Receptor protegerá la Información Confidencial del Divulgador usando al menos las mismas protecciones que usa para su propia información similar, pero no menos que un estándar razonable de cuidado.

11.2 Exclusiones. La Información Confidencial no incluye información que (a) el Receptor conocía sin ninguna obligación de confidencialidad antes de la divulgación por parte del Divulgador; (b) es o llega a ser de conocimiento público y de disponibilidad general sin culpa del Receptor; (c) el Receptor recibe sin obligación de confidencialidad de un tercero autorizado para hacer la divulgación; o (d) el Receptor desarrolló de forma independiente sin usar la Información Confidencial del Divulgador ni hacer referencia a ella.

11.3 Divulgaciones Requeridas. El Receptor podrá divulgar la Información Confidencial del Divulgador en la medida requerida por las Leyes Aplicables si, salvo que lo prohíban las Leyes Aplicables, el Receptor proporciona al Divulgador un aviso previo razonable de la divulgación requerida y coopera razonablemente, a expensas del Divulgador, con los esfuerzos del Divulgador para obtener un tratamiento confidencial de la Información Confidencial.

11.4 Divulgaciones Permitidas. El Receptor podrá divulgar la Información Confidencial del Divulgador a Usuarios, empleados, asesores, contratistas y representantes que tengan necesidad de conocer la Información Confidencial, pero solo si la persona o entidad está obligada por obligaciones de confidencialidad al menos tan protectoras como las de esta Sección 11 (Confidencialidad) y el Receptor sigue siendo responsable del cumplimiento de los términos de esta Sección 11 (Confidencialidad) por parte de todos.

12. Reserva de Derechos

Salvo por la licencia limitada para copiar y usar el Software y la Documentación de la Sección 1.1 (Acceso y Uso), el Proveedor conserva todos los derechos, títulos e intereses sobre el Producto, ya sea desarrollado antes o después de la Fecha de Entrada en Vigor. Salvo por los derechos limitados de las Secciones 1.5 (Contenido del Cliente) y 1.6 (Aprendizaje Automático), el Cliente conserva todos los derechos, títulos e intereses sobre el Contenido del Cliente.

13. Términos Generales

13.1 Acuerdo Completo. Este Acuerdo es el único acuerdo entre las partes sobre su objeto y reemplaza todas las declaraciones previas o contemporáneas (ya sean por escrito o no) sobre su objeto. El Proveedor rechaza expresamente cualquier término incluido en la orden de compra del Cliente o documento similar, que solo podrá usarse para fines contables o administrativos. Ningún término o condición en cualquier documentación del Cliente o portal de proveedores en línea se aplicará al uso del Producto por parte del Cliente salvo que se acuerde expresamente en un acuerdo escrito legalmente vinculante firmado por un representante autorizado del Proveedor, independientemente de lo que dichos términos puedan decir.

13.2 Modificaciones, Divisibilidad y Renuncia. Cualquier renuncia, modificación o cambio al Acuerdo debe constar por escrito y estar firmado o aceptado electrónicamente por cada parte. Si algún término de este Acuerdo se determina inválido o inaplicable por un tribunal u órgano competente, los demás términos de este Acuerdo permanecerán en pleno vigor y efecto. El hecho de que una parte no haga cumplir un término o no ejerza una opción o derecho en este Acuerdo no constituirá una renuncia de dicha parte a ese término, opción o derecho.

13.3 Ley Aplicable y Tribunales Elegidos. Este Acuerdo se regirá por las leyes del Estado de Delaware, sin tener en cuenta sus principios de conflicto de leyes. Cualquier acción o procedimiento legal que surja en virtud de este Acuerdo debe presentarse exclusivamente ante los tribunales estatales o federales ubicados en Delaware, y cada parte se somete irrevocablemente a la jurisdicción exclusiva de dichos tribunales.

13.4 Medidas Cautelares. A pesar de la Sección 13.3 (Ley Aplicable y Tribunales Elegidos), un incumplimiento de la Sección 11 (Confidencialidad) o la violación de los derechos de propiedad intelectual de una parte puede causar un daño irreparable para el cual la indemnización monetaria no puede compensar adecuadamente. En consecuencia, ante el incumplimiento real o inminente de la Sección 11 (Confidencialidad) o la violación de los derechos de propiedad intelectual de una parte, la parte no incumplidora o no infractora podrá solicitar una medida equitativa apropiada, incluida una orden judicial, en cualquier tribunal de jurisdicción competente sin necesidad de constituir una fianza y sin limitar sus demás derechos o recursos.

13.5 Recursos No Exhaustivos. Salvo cuando el Acuerdo prevea un recurso exclusivo, buscar o ejercer un recurso no limita los demás derechos o recursos disponibles para una parte.

13.6 Cesión. Ninguna parte podrá ceder ningún derecho u obligación en virtud de este Acuerdo sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte. No obstante, cualquiera de las partes podrá ceder este Acuerdo previo aviso si la parte cedente experimenta una fusión, cambio de control, reorganización o venta de la totalidad o sustancialmente la totalidad de su capital, negocio o activos con los que se relaciona este Acuerdo. Cualquier intento de cesión no permitida es nulo. Este Acuerdo será vinculante y redundará en beneficio de las partes y de sus sucesores y cesionarios permitidos.

13.7 Productos Beta. Si el Proveedor otorga al Cliente acceso a un Producto Beta, el Producto Beta se proporciona "TAL CUAL" y la Sección 7.3 (Declaraciones y Garantía del Proveedor) no se aplica a ningún Producto Beta. El Cliente reconoce que los Productos Beta son de naturaleza experimental y pueden modificarse o eliminarse a discreción del Proveedor con o sin previo aviso.

13.8 Derechos de Logotipo. El Proveedor podrá identificar al Cliente y usar el nombre y el logotipo del Cliente en su marketing para identificar al Cliente como usuario de los productos y servicios del Proveedor.

13.9 Avisos. Cualquier aviso, solicitud o aprobación sobre el Acuerdo debe constar por escrito y enviarse a la Dirección de Avisos. Los avisos se considerarán entregados (a) al confirmarse la entrega si es por correo electrónico, correo certificado o registrado, o entrega personal; o (b) dos días después del envío si es por entrega comercial urgente.

13.10 Contratistas Independientes. Las partes son contratistas independientes, no agentes, socios ni participantes de una empresa conjunta. Ninguna parte está autorizada a vincular a la otra a ninguna responsabilidad u obligación.

13.11 Sin Terceros Beneficiarios. No existen terceros beneficiarios de este Acuerdo.

13.12 Fuerza Mayor. Ninguna parte será responsable de un retraso o incumplimiento de sus obligaciones de este Acuerdo si es causado por un Evento de Fuerza Mayor. No obstante, esta sección no exime al Cliente de sus obligaciones de pagar las Tarifas.

13.13 Controles de Exportación. El Cliente no podrá retirar ni exportar desde los Estados Unidos, ni permitir la exportación o reexportación del Producto o de cualquier tecnología o material relacionado en violación de cualquier restricción, ley o regulación del Departamento de Comercio de los Estados Unidos, la OFAC o cualquier otra agencia o autoridad estadounidense o extranjera. El Cliente declara y garantiza que no es (a) residente o nacional de un País Embargado; (b) una entidad organizada conforme a las leyes de un País Embargado; (c) designado en ninguna lista de partes prohibidas, restringidas o sancionadas mantenida por el gobierno o las agencias de EE. UU. u otros gobiernos o agencias aplicables, incluida la Lista de Nacionales Especialmente Designados y Personas Bloqueadas de la OFAC y la Lista Consolidada del Consejo de Seguridad de la ONU; ni (d) propiedad en un 50 % o más de cualquier parte designada en alguna de las listas anteriores. El Proveedor podrá terminar este Acuerdo de inmediato sin aviso ni responsabilidad para cumplir, según lo determine a su entera discreción, con las leyes y regulaciones de controles de exportación y sanciones aplicables.

13.14 Derechos del Gobierno. El Servicio en la Nube y el Software se consideran "artículos comerciales" o "software informático comercial" conforme a la sección 12.212 de la FAR y la sección 227.7202 del DFAR, y la Documentación es "documentación de software informático comercial" conforme a la sección 252.227-7014(a)(1) y (5) del DFAR. Cualquier uso, modificación, reproducción, divulgación, ejecución, visualización o revelación del Producto por parte del Gobierno de EE. UU. se regirá únicamente por los términos de este Acuerdo y todo otro uso está prohibido.

13.15 Anticorrupción. Ninguna parte tomará acción alguna que constituya una violación de las Leyes Aplicables que prohíben ofrecer, dar, prometer ofrecer o dar, o recibir, directa o indirectamente, dinero o cualquier cosa de valor a un tercero para ayudar al Proveedor o al Cliente a retener u obtener negocios. Ejemplos de este tipo de leyes incluyen la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de EE. UU. y la Ley de Soborno del Reino Unido de 2010.

13.16 Títulos e Interpretación. Los títulos de las secciones son únicamente por conveniencia y referencia. Todos los usos de "incluido" y frases similares son no exhaustivos y sin limitación. La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías y la Ley Uniforme de Transacciones de Información Informática no se aplican a este Acuerdo.

13.17 Firma. Este Acuerdo podrá firmarse en contrapartes, incluso mediante copias electrónicas o un mecanismo de aceptación. Cada copia se considerará un original y todas las copias, en conjunto, constituirán el mismo acuerdo.

14. Definiciones

14.1 Definición de Variables. Las Variables tienen los significados o descripciones indicados en una Portada. No obstante, si el Formulario de Pedido y los Términos del Marco que rigen omiten o no definen una Variable, el significado predeterminado será "ninguno" o "no aplicable" y la cláusula, oración o sección correlativa no se aplicará a ese Acuerdo.

14.2 "Filial" significa una entidad que, directa o indirectamente, controla, está bajo el control de, o está bajo control común con una parte, donde control significa tener más del cincuenta por ciento (50 %) de las acciones con derecho a voto u otra participación en la propiedad.

14.2.1 "Socio de Agencia" significa una entidad comercial (como un centro de llamadas, una agencia de personal o una organización similar) que emplea a SDR y ofrece sus servicios a través del marketplace de graph8 conforme al Acuerdo de Participación de Agencia. Los Socios de Agencia son proveedores de servicios independientes, no subcontratistas del Proveedor. Los Socios de Agencia contratan directamente con los Clientes a través del marketplace.

14.3 "Acuerdo" significa el Formulario de Pedido entre el Proveedor y el Cliente según se rige por los Términos del Marco.

14.4 "Leyes de Protección de Datos Aplicables" significa las Leyes Aplicables que rigen cómo el Servicio en la Nube puede procesar o usar la información personal, los datos personales, la información de identificación personal u otro término similar de una persona.

14.5 "Leyes Aplicables" significa las leyes, normas, regulaciones, órdenes judiciales y demás requisitos vinculantes de una autoridad gubernamental pertinente que se apliquen o rijan al Proveedor o al Cliente.

14.6 "Producto Beta" significa una función o versión temprana o previa al lanzamiento del Producto que se identifica como beta o similar, o una versión del Producto que no está disponible de forma general.

14.7 "Servicio en la Nube" significa el producto descrito en el Formulario de Pedido.

14.8 "Información Confidencial" significa información en cualquier forma divulgada por o en nombre de un Divulgador, incluso antes de la Fecha de Entrada en Vigor, a un Receptor en relación con este Acuerdo que (a) el Divulgador identifica como "confidencial", "de propiedad" o similar; o (b) deba entenderse razonablemente como confidencial o de propiedad debido a su naturaleza y a las circunstancias de su divulgación. La Información Confidencial incluye la existencia de este Acuerdo y la información de cada Portada. La Información Confidencial del Cliente incluye el Contenido del Cliente no público y la Información Confidencial del Proveedor incluye información no pública sobre el Producto.

14.9 "Portada" significa un documento firmado o aceptado electrónicamente por las partes, que incorpora estos Términos Estándar o se rige por los Términos del Marco, e identifica al Proveedor y al Cliente. Una Portada puede incluir un Formulario de Pedido, Términos Clave o ambos.

14.10 "Reclamación Cubierta" significa una Reclamación Cubierta del Proveedor o una Reclamación Cubierta del Cliente.

14.11 "Contenido del Cliente" significa los datos, la información o los materiales enviados por o en nombre del Cliente o los Usuarios al Producto, pero excluye los Comentarios.

14.12 "Divulgador" significa una parte de este Acuerdo cuando la parte proporciona o divulga Información Confidencial a la otra parte.

14.13 "Documentación" significa los manuales de uso y los materiales de instrucción para el Servicio en la Nube o el Software que el Proveedor pone a disposición.

14.14 "País Embargado" significa cualquier país o región hacia o desde donde las Leyes Aplicables generalmente restringen la exportación o importación de bienes, servicios o dinero.

14.15 "Comentarios" significa sugerencias, comentarios u observaciones sobre el Producto o las ofertas relacionadas.

14.16 "Tarifas" significa los montos aplicables descritos en un Formulario de Pedido.

14.17 "Evento de Fuerza Mayor" significa un evento imprevisto fuera del control razonable de una parte cuando la parte afectada tomó medidas razonables para evitar o mitigar los efectos del evento. Ejemplos de este tipo de eventos incluyen desastres naturales impredecibles como un gran terremoto, guerra, pandemia, disturbios, acto de terrorismo o falla de servicios públicos o de internet.

14.18 "Términos del Marco" significa estos Términos Estándar, los Términos Clave entre el Proveedor y el Cliente, y cualquier política y documento referenciado o adjunto a los Términos Clave.

14.19 "GDPR" significa el Reglamento 2016/679 de la Unión Europea según lo implementado por la ley local en el estado miembro pertinente de la Unión Europea, y por la sección 3 de la Ley de la Unión Europea (Retirada) de 2018 del Reino Unido en el Reino Unido.

14.20 "Actividad de Alto Riesgo" significa cualquier situación en la que el uso o la falla del Producto podría razonablemente provocar la muerte, lesiones corporales o daños ambientales. Algunos ejemplos incluyen tecnología de vehículos autónomos total o parcial, tecnología de soporte vital médico, servicios de respuesta a emergencias, operación de instalaciones nucleares y control de tráfico aéreo.

14.21 "Parte Indemnizadora" significa una parte de este Acuerdo cuando la parte brinda protección por una Reclamación Cubierta en particular.

14.22 "Términos Clave" significa una Portada que incluye los detalles legales clave y las Variables de este Acuerdo. Los Términos Clave pueden incluir detalles sobre las Reclamaciones Cubiertas, establecer la Ley Aplicable o contener otros detalles sobre este Acuerdo.

14.23 "OFAC" significa la Oficina de Control de Activos Extranjeros del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos.

14.24 "Formulario de Pedido" significa una Portada que incluye los detalles comerciales clave y las Variables de este Acuerdo que no están definidos en los Términos del Marco. Un Formulario de Pedido incluye las políticas y documentos referenciados o adjuntos al Formulario de Pedido. Un Formulario de Pedido puede incluir detalles sobre el nivel de acceso y uso otorgado al Servicio en la Nube, la duración del Periodo de Suscripción u otros detalles sobre el Producto.

14.25 "Datos Personales" tendrá los significados establecidos en las Leyes de Protección de Datos Aplicables para información personal, datos personales, información de identificación personal u otro término similar.

14.26 "Producto" significa el Servicio en la Nube, el Software y la Documentación.

14.27 "Datos Prohibidos" significa (a) información de pacientes, médica u otra información de salud protegida regulada por la Ley de Portabilidad y Responsabilidad de los Seguros de Salud; (b) números de tarjetas de crédito, débito, cuentas bancarias u otras cuentas financieras; (c) números de seguro social, números de licencia de conducir u otros números de identificación gubernamental únicos y privados; (d) categorías especiales de datos según se definen en el GDPR; y (e) otras categorías similares de información sensible según se establece en las Leyes de Protección de Datos Aplicables.

14.28 "Parte Protegida" significa una parte de este Acuerdo cuando la parte recibe el beneficio de la protección por una Reclamación Cubierta en particular.

14.29 "Receptor" significa una parte de este Acuerdo cuando la parte recibe Información Confidencial de la otra parte.

14.30 "Software" significa el software o las aplicaciones del lado del cliente que el Proveedor pone a disposición para que el Cliente instale, descargue (ya sea en una máquina o en un navegador) o ejecute como parte del Producto.

14.31 "Términos Estándar" significa estos Términos Estándar del Acuerdo de Servicio en la Nube de Common Paper Versión 2.0.

14.32 "Datos de Uso" significa los datos e información sobre la provisión, el uso y el rendimiento del Producto y las ofertas relacionadas, basados en el uso del Producto por parte del Cliente o el Usuario.

14.33 "Usuario" significa cualquier persona que use el Producto en nombre del Cliente o a través de la cuenta del Cliente.

14.34 "Variable" significa una palabra o frase resaltada y en mayúsculas, como Periodo de Suscripción o Ley Aplicable.